동아제약 지주사전환 주주 81% 찬성…3월 시행

28일 임시주총 개최, 찬반입장 엇갈려 표결로 결정

논란에 휩싸였던 동아제약의 지주사전환이 결국 예정대로 3월 시행된다.

28일 오전 10시 열린 임시주주총회에서 상정된 ‘분할계획서 승인의 건’에 대한 의안은 전체 투표참가 주식수 937만 6747주 가운데 찬성이 759만 8267주로 81% 찬성률을 보여 통과됐다.

이는 전체 참석주식수 1035만 4900주의 2/3이상 찬성이며, 찬성의 주식수가 전체 주식의 1/3이상으로 승인 요건을 넘어선 것이다.

지주사전환과 관련한 분할계획서 승인을 두고 한동안 주주들의 토론이 길어지면서 투표방식의 표결로 결론이 났다.

이날 참석한 주주들은 회사분할에 대한 찬성과 반대입장으로 극명하게 나눠져 열띤 토론을 벌였다.

찬성입장을 보인 주주들은 이미 녹십자, 대웅제약, 한미약품, JW중외제약 등 주요 상위제약사들이 지주사로 전환한 상황이며, 글로벌 기업으로 도약하기 위한 필요한 절차라는데 입을 모았다.

반면 반대입장을 밝힌 주주들은 국민연금의 의결반대, 각 사업부별 자산배분률의 형평성 등 그간 논란이 된 부분에 대해 지적했다.

이에 동아제약측은 국민연금이 의결 반대입장을 밝혔던 것과 관련 “정관변경을 통해 박카스 사업 양도시 주총특별경의로 매각하겠다는 정관을 3월 주총에서 반영하겠다는 것을 고려하지 않고 판단해 결정한 것으로 알고 있다”고 설명했다.

아울러 시장의 우려를 반영해 물적분할회사의 사외이사 역할을 강화하는 부문을 창립총회에서 보강하도록 하겠다는 입장을 밝혔다.

박카스가 포함된 물적분할회사의 자산배분률이 핵심 매출부문임에도 상대적으로 너무 낮아 부적격분할의 우려가 있다는 지적에 대해서도 충분한 검토를 거쳤다는 입장이다.

동아제약은 “자산배분은 사업부문 특성에 맞는 부문을 기준으로 배분한 것이다. 사업에 속하는 모든 자산과 부채가 이전되도록 회계법인과 증권사를 통해 검토해 적격분할 되도록 했다”며 “취득원가를 기준으로 하기 때문에 박카스의 브랜드 가치 평가부문 등은 반영할 수 없게 돼 있다”고 말했다.

결국, 지주사전환이 승인되면서 2013년 3월 1일자로 동아제약은 지주회사인 동아쏘시오홀딩스(가칭)로 존속시키고 ㈜동아(ETC, 해외사업)과 동아제약㈜(OTC, 박카스사업)으로 분리를 통한 지주회사 체제로 전환한다.

지주회사인 동아쏘시오홀딩스㈜는 그룹의 투자사업 및 공통서비스 부문을 전담하고 ㈜동아(신규상장)와 동아제약㈜, 해외법인, 기타자회사 등 국내 자회사를 둔다.

㈜동아와 동아제약㈜은 각각 회사의 핵심역량부분인 전문의약품 부문과 소비자 헬스케어 부문으로 별도 운영된다.

김원배 사장은 “현재 제약산업은 정부의 지속적 규제강화와 치열한 경쟁으로 어려운 시기를 보내고 있으며 앞으로는 글로벌 경쟁력을 갖추기 위해 새로운 전환점이 필요한 시점”이라며 지주사전환의 필요성을 설명했다.

이어 김 사장은 “투자, 전문의약품, 일반의약품 각 사업 특성에 맞게 신속한 의사결정 체계를 수립하고 유기적 성장과 M&A와 같은 비유기적 성장을 도모해 글로벌 제약사로 자리매김할 것”이라고 말했다.

한편, 이날 논의된 상정된 의안은 ▲분할계획서 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲이사 선임의 건이다.