M&A 추진 제약사, ‘이것’ 놓치면 성공 어려워

정진환 변호사 “실사가 가장 중요, 비밀유지계약 신중”

“M&A는 1+1=2가 아닌 3의 효과가 나와야 한다. 그러나 현실적으로 상당수는 2가 채 되지 않는 결과가 된다. 사업목적이 확고하지 않으면 결과적으로 매수인과 타깃회사 모두가 손해다”

정진환 변호사(법무법인 광장)는 M&A 과정에서 ‘확고한 사업목적’의 중요성을 수차례 강조했다.

14일 팔래스호텔에서 개최된 ‘제2회 제약산업 발전을 위한 글로벌제휴 및 인수합병전략 컨퍼런스’에서다.

이날 ‘국내 M&A의 세부적인 전체 절차의 표괄적 이해’를 주제로 발표한 정 변호사는 제약사들이 M&A의 투자수익을 극대화하기 위해서는 확실한 목적을 갖고 추진하는 것이 최우선이라고 꼽았다.

이를 바탕으로 계약 절차에서 놓쳐서는 안 될 핵심사항들을 법률적인 시각에서 제시했다.

비밀유지계약-정 변호사는 M&A 최초단계인 비밀유지계약서 작성과 관련해 “상대방을 못 믿을 것 같으면 아예 계약을 체결하지 말라”고 조언했다. 어느 쪽이든 위반할 경우 이를 입증하는 것이 문제가 되기 때문이다.

정 변호사는 “비밀유지계약에 대한 위반입증은 법적으로 상당히 어렵다. 설사 입증하더라도 손해를 계량화 해 청구하는 것이 쉬운 일이 아니다. 계약 체결 전 믿을 수 있는 진정한 파트너가 될지에 대한 생각부터 하고 체결해야 한다”고 설명했다.

타깃컴퍼니 실사-M&A 체결 절차에서 가장 중요한 단계로 정 변호사는 ‘실사’를 꼽았다. 실사를 어떻게 했느냐에 따라 본계약이 효과를 발휘할 수 있기 때문이다.

매수인이 타깃회사에 대한 정확한 정보를 얻는 것이 실사의 전제조건이다. 따라서 정 변호사는 타깃회사 임직원 협조를 이끌어 내는 정도에 따라 실사의 결과는 좌우된다고 봤다.

정 변호사는 “매각되는 회사 임직원은 M&A가 공포스럽다. 장래에 대한 불안감이 있는 상태에서 매수인이 점령군처럼 행세하면 회사정보를 제대로 알아낼 수 없다. 최대한의 정보를 얻기 위해서는 매수인 쪽에서 임직원들을 다독이며 들어갈 필요가 있다”고 전했다.

제약사이기 때문에 실사에서 특별히 꼼꼼히 챙겨야 할 사항에 대해서도 몇 가지 제시했다.

정 변호사는 “제약은 기본적으로 규제산업이기 때문에 품목허가 등 허가사항이 잘 갖춰지고 있는 지 봐야한다. 최근 회수조치된 시럽제품 문제가 이슈 됐는데 이런 부분들을 실사에 나가서 반드시 체크해야 한다”고 말했다.

이와 함께 특허의 경우 최근 오리지널사를 상대로 한 제네릭사의 소송이 활발한 만큼 특허유효분석이 중요해지고 있으며, 라이센싱 인-아웃도 많아지고 있어 계약 관계 정리가 필요하다는 점 등을 꼽았다.

협상-정 변호사는 협상에 대한 주의사항을 설명하기 앞서 ‘기브 앤드 테이크(give and take)’ 를 먼저 강조했다. 그러면서 “매수인과 타깃컴퍼니 모두 협상과정에서 어떤 패를 버릴 것인가에 대한 우선순위를 정해야 체계적 협상이 가능하다”고 말했다.

또 그는 “협상과정에서 인내력이 있어야 한다. 주요사항은 끝까지 관찰하고 안 되면 딜을 깨겠다는 뚝심이 있어야 매수인과 타깃회사 모두에 도움이 된다”며 “이렇게 밀고나가는 원동력은 확고한 목적이 있어야만 가능할 수 있다”고 조언했다.